Gesellschafts- und Unternehmensrecht
03.03.2010
Identität des Vertragspartners nach Umwandlung
Bei einer Umwandlung ändert sich zwar die Rechtsform des Unternehmens. Das Unternehmen bleibt jedoch in seiner jeweiligen Rechtsform Vertragspartner. In einem vom BGH mit Urteil vom 27.11.2009 – Lw ZR 15/09 - entschiedenen Fall hatte eine aus zwei Gesellschaftern bestehende GbR landwirtschaftliche Flächen genutzt. Die GbR wurde später in eine OHG umgewandelt. Die OHG wurde noch später in eine GmbH umgewandelt. Die ursprünglichen GbR-Gesellschafter wurden GmbH-Gesellschafter. Sie verkauften später die Anteile an der GmbH. Nach der Veräußerung kündigte der Verpächter den Pachtvertrag über die landwirtschaftlichen Flächen fristlos wegen unerlaubter Überlassung der Pachtsache an einen Dritten. Die entsprechende Räumungsklage wies der BGH ab, da durch die Umwandlungen Vertragspartner des Verpächters die GmbH geworden ist. Ein Wechsel von deren Gesellschaftern führe nicht zur unerlaubten Überlassung der Pachtsache an einen Dritten, denn Pächter sei nach wie vor die GmbH.